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清咸丰7年，南周拳馆周泰得知广州洋行欺骗劳工，试图将劳工贩卖到海外当猪仔牟利，他联合北李拳馆的李强阻止了洋行的阴谋，遭到洋行的打击报复，拳馆被灭，最终经他抽丝剥茧和李强联手查出真相。

该片主要讲述了张太尉为了彻底铲除沈氏三兄弟，设计杀叶流苏企图嫁祸给沈家兄弟未果，抓走哥哥沈忱和弟弟沈君。为了给自己洗清冤屈、解救兄弟的牢狱之灾，沈寞在陈静农和世外高人杨婆婆的协助下，绝地反击救出兄弟洗

以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比