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活跃于加勒比海上的哈里、道格（FrankLangella饰）、莫迪三兄弟各保存着一份藏宝图的三分之一，道格欲独占宝藏将哈里重伤致死。哈里之女摩根（GeenaDavis饰）接管晨星号海盗船，继承了父亲复仇与寻宝的遗愿。摩根取下父亲头皮上的藏宝图，却因无法辨识图上的拉丁文而登陆求助，适逢惯偷肖（MatthewModine饰）被官方贩卖为奴，摩根依赖肖的翻译能力把他买下，并且很快在官军对自己的追捕中展现了悍女本色。摩根等人寻至莫迪处，不料道格意外出现，混乱中莫迪身死，而肖将第二张藏宝图占为己有。摩根惩治了肖的不

上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克JackBlack配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼DustinHoffman配音）以及盖世五侠：悍娇虎（安吉丽娜·朱莉AngelinaJolie配音）、猴王（成龙JackieChan配音）、快螳螂（塞斯·罗根SethRogen配音）、俏小龙（刘玉玲LucyLiu配音）、灵鹤（大卫·克罗斯DavidCross配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。