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世界上最强大的秘密特工的孩子们无意中帮助一个有权势的游戏开发者释放了一种电脑病毒、使他能够控制所有技术，导致他们自己成为特工来拯救父母和世界。

和叔叔婶婶一起生活的瑞克（德雷克•贝尔DrakeBell饰）算得上是一个标准的失意路人甲了，他暗恋同班的邻家美女吉尔（萨拉•帕克斯顿SaraPaxton饰），但在吉尔狂妄的男友兰斯面前却感到自己毫无机会。在班级旅行中，瑞克一班人参观了动物基因实验室，擅于把所有事情搞砸的瑞克被经过基因改造的蜻蜓咬啮，从此拥有了超人的能力：不死之身外加具有吸附力的身体。与此同时，兰斯的叔叔兰德斯（克里斯托弗•麦克唐纳ChristopherMcDonald饰）掌控的医疗中心正在加紧研制人类基因改造技术，罹患绝症的兰德斯借助该技

月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特JemaineClement饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林JoshBrolin饰）砍掉一只手臂，送入监狱。此次他逃脱的目的，就是穿越时空杀死K。与此同时，J（威尔·史密斯WillSmith饰）和K（汤米·李·琼斯TommyLeeJones饰）一如既往处理各种外星人引起的混乱，因对鲍里斯的案件三缄其口，两个好搭档心生隔阂。崭新的一天，J发现K消失不见，周围更几乎没人知道K这个人。此时的K已在40年前被鲍里斯杀